平安证券股份有限公司

                  关于杭州热电集团股份有限公司

【资料图】

            变更部分募集资金用途并向全资子公司增资

                   以实施新募投项目的核查意见

      平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为杭州热电

集团股份有限公司（以下简称“杭州热电”或“公司”）首次公开发行 A 股股票的持

续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州热电变更部分募集资金用途并向全资子

公司增资以实施新募投项目相关事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

      一、变更部分募集资金用途的概述

      （一）实际募集资金金额和资金到位情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]280号文核准，并经上海证券交易所

同意，杭州热电采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）

股 票 40,10 万 股 （ 每股 面 值 1 元 ） ， 发 行价 为 每 股 人 民 币 6.17 元 ， 共 计 募 集 资 金

万 元 ， 已 于 2021 年 6 月 24 日 汇 入 公 司 募 集 资 金 监 管 账 户 。 扣 除 发 行 费 用 人 民 币

位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2021]329号《验资报

告》验证。

      （二）募集资金投资项目情况

      截至2022年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                           单位：万元

                                         拟使用募集资金投       募集资金累计投

 序号          项目名称           项目投资总额

                                           资金额            入金额

       丽水市杭丽热电项目集中供

       气技术改造工程

       丽水市杭丽热电项目集中供

       热三期项目

                                 拟使用募集资金投     募集资金累计投

序号        项目名称       项目投资总额

                                   资金额          入金额

      补充流动资金、偿还银行贷

      款

         合计          25,112.83    20,406.09    4,000.00

     （三）本次拟变更部分募集资金用途的基本情况

     为提高募集资金使用效率，公司拟暂缓实施“丽水市杭丽热电项目集中供气技术

改造工程项目”，不再使用本次募集资金投向“丽水市杭丽热电项目集中供气技术改

造工程项目”，并拟将该项目原计划投入的募集资金6,689.13万元及截至2022年11月

工业固废热电联产技改项目”。该项目实施主体为公司全资子公司浙江安吉天子湖热

电有限公司（以下简称“天子湖热电”）；项目计划总投资9,328万元，拟以募集资金

及对应利息投入6,913.53万元，项目资金不足部分由天子湖热电自筹解决。

     本次变更部分募集资金用途向全资子公司增资以实施新募投项目不构成关联交易，

并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

     二、变更募集资金投资项目的具体原因

     （一）原项目计划投资和实际投资情况

     原募集资金投向项目丽水市杭丽热电项目集中供气技术改造工程项目之实施主体

为公司控股子公司丽水市杭丽热电有限公司，原计划投资总额9,039.37万元，拟使用

募集资金投资金额6,689.13万元。该项目建设周期预计17个月，项目投资内部收益率

（税后）为13.89%，投资回收期为7.57年。截至2022年9月30日，该项目尚未实施，

累计已实际投入金额0元，未使用募集资金余额6,689.13万元，截至2022年11月30日

在专户产生利息为224.40万元。

     （二）项目变更的具体原因

     目前，主要受以下四项因素影响，公司拟暂缓实施该项目：

     受丽水经济技术开发区产业布局调整等影响，开发区拟建以第三代功率半导体产

业链、滚动功能部件产业链、时尚革业产业链、生物医药产业链四大核心产业链功能

区块。其中，时尚革业产业链是集中供气的重点区块，亦为公司压缩空气的重要使用

领域。因丽水市“十四五”规划和《丽水市生态工业五大主导产业集群（1315特色产

业链）提升工程行动方案（2022—2026年）》提出“加快合成革产业转型升级，培育

超细纤维、水性树脂等高端生态合成革，主攻水性合成革、水性树脂产业化”，促进

油性合成革向水性合成革转变。合成革产业工艺路线的改变使得配套压缩空气用量显

著减少，其它产业链则基本无压缩空气使用需求。

  根据《丽水市杭丽热电有限公司募投项目集中供气技术改造工程负荷调查情况报

告》、《2017年与2022年用气负荷对比汇总表》等文件，受新冠疫情影响和国内外经济

形势影响，用气企业行业景气度下滑，用气量下降趋势明显。

  丽水经济技术开发区根据省制造业高耗低效企业分区域分行业指南，对规上制造

业企业、实际用地3亩（含）以上的规下制造业企业开展排查，摸清企业用地、用能

等情况，建立高耗低效企业清单，实行筛选核定、制定方案、依法淘汰、整治提升等

治理措施。上述措施对原有区块内用气企业造成一定的影响。

  受开发区规划用地调整影响，供气区域内压缩空气用气企业布局有所变化，并呈

分散趋势，压缩空气输送管道建设成本增加较大，盈利空间下降。

  三、本次变更拟投向新募投项目情况

  （一）项目基本情况

改项目

高温高压燃煤耦合一般工业固废循环流化床锅炉，配套技改辅助设施，年耦合固废量

约6万吨。

  本工程项目在原有厂区内建设，不新征土地。

  （二）项目投资计划

  本项目计划投资金额 9,328 万元，拟以募集资金投资金额及对应利息 6,913.53 万

元投入，不足部分由天子湖热电自筹解决。具体情况如下：

        序号        费用名称          金额（万元）

  （三）项目必要性与可行性分析

  本项目燃料采用一般工业固废作为可再生能源，预计每年可节约化石能源消耗折

标煤量约2.6万吨，符合浙江省“碳达峰碳中和”战略导向。本项目实施“煤电+固废”

耦合发电、供热技改路线，对原有燃煤锅炉及配套辅助设施进行技改，无害化、减量

化、资源化处置前述固体废弃物，建设适当规模的废弃物无害化处置及资源化利用电

厂，符合国家产业政策。

  天子湖热电所在园区长三角（湖州）产业合作区集中供热需求快速增长。随着安

吉县经济发展，园区企业热负荷增长迅速，公司现有供热能力已无法满足园区用热增

长的需求，急需提高机组供热量。本项目建成后，能提升热电厂的供热能力，满足园

区热负荷的发展需求，保障园区发展。

  “煤电+固废”耦合发电、供热可缓解固废处置压力、实现超低排放及固废由低

效处置走向高值化利用，助力“无废城市”建设，同时也为煤电转型扩展了新路径。

同时，“煤电+固废”耦合发电、供热可快速实现煤电企业自主度电碳排下降，是生产

侧实现碳中和的重要方式之一。本项目建成投产后，能够对现有工业废弃物全部进行

减量化、无害化、资源化处置。

  本项目预计可实现良好经济效益的同时，因采用先进的脱硫、除尘、脱硝技术和

严格的水土保持、生态保护措施，节能减排，有助于实现长三角（湖州）产业合作区

集中供热、提高能源综合利用率。

  （四）项目经济效益分析

  本项目建设期为1年，项目运营期20年，计算期21年。

  根据浙江城建煤气热电设计院出具的《浙江安吉天子湖热电有限公司燃煤耦合一

般工业固废热电联产技改项目可行性研究报告》，计算期内项目年均总收入估算值为

投资所得税后内部收益率为10.26%，投资回收期为9.18年。

  四、新项目的市场前景和风险提示

  （一）市场前景

  天子湖热电周边有多家企业在生产过程中产生大量固体废物，主要包括废纺、废

木料、污泥、废皮革、生产边角料等各种工业废弃物。随着安吉县及长三角（湖州）

产业合作区建设发展，入驻企业数量提升，产生的一般工业固废量预计将随之增长，

公司燃料来源充足。本项目还将与再生资源企业合作，由其供应加工后的成品固废燃

料，“减量化、无害化、资源化”地消纳处置区域内一般工业固废，将之转化为供热

能力，实现资源综合利用。

  天子湖热电目前对长三角（湖州）产业合作区进行集中供热，现状热负荷由电厂

现有机组承担供热。随着合作区入驻企业数量增加以及原有企业生产规模扩大，热负

荷预计将不断增加，热用户市场需求较大。本项目将厂内现有锅炉总蒸发量由220t/h

增加至295t/h，以满足新增热用户需求。

  （二）可能存在的风险及对策

  汽价波动对项目收益的影响较大，通过建立燃料与蒸汽价格联动机制，能够有效

控制汽价波动风险，且一般工业固废作为燃烧介质的成本较燃煤低，项目具有较好的

经济性。同时，由于一般工业固废的供应市场规模较小，价格受供求关系的影响较大，

项目存在原材料价格上涨风险。目前一般工业固废价格距离盈亏平衡点有较大安全边

际，市场风险处在可控范围。

  本项目建设和运营在给当地带来收益的同时，可能对周边环境带来一定影响，例

如建设过程中的水土流失、施工噪音等对周边居民正常作息影响；机组运营后，燃料

运输过程中的扬尘、机组生产发出的噪音、生产过程排放的废气对周边环境不同程度

的影响。为进一步避免和减少负面社会影响，化解风险，在工程建设和运营中，公司

将力争建设工期合理缩短、优化调整施工作业时间、使用先进机械设备、采用环保材

料、切实落实水土保持措施，对危险点源进行分级辨识和责任控制，尽量降低对当地

环境的影响。

  本项目已经充分考虑设备、建筑工程、安装工程和相应的其他费用等投资，投资

总金额可控。若此次增资实施，将满足项目部分资金需求，不足部分由天子湖热电自

筹解决。

   五、新项目报批情况

  该项目已取得长三角（湖州）产业合作区管委会经济发展局出具的《关于浙江安

吉天子湖热电有限公司燃煤耦合一般工业固废热电联产技改项目节能报告的审查意见》

（长合区经发（2022）8号）并取得其出具的《关于浙江安吉天子湖热电有限公司燃

煤耦合一般工业固废热电联产技改项目核准的批复》（长合区经发（2022）9号）；取

得湖州市生态环境局出具的《关于浙江安吉天子湖热电有限公司燃煤耦合一般工业固

废热电联产技改项目环境影响报告书的审查意见》（湖长合环建（2022）6号）。

   六、本次增资对象的具体情况

   （一）增资事宜概述

  鉴于天子湖热电为新项目实施主体，公司拟将本次募集资金用途变更的项目余额

及对应利息合计 6,913.53 万元全部用于对天子湖热电增资。增资完成后，天子湖热电

注册资本将变更为 24,913.53 万元。

   （二）增资对象基本情况

湖区块

售，分布式光伏发电，管道维护、维修，热电知识培训。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

   （三）增资计划

  本次公司拟在变更募集资金的实施主体后，以募集资金及对应利息对天子湖热电

增资 6,913.53 万元。本次增资完成后，天子湖热电的注册资本将变更为 24,913.53 万

元。天子湖热电拟开设募集资金专项账户，对该项目的募集资金进行专户存储和管理。

   （四）对公司的影响

  本次募投项目变更是基于行业政策、市场环境、产业布局、下游景气度等因素，

根据公司发展的实际需要做出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，符合公

司发展战略。

  同时，为规范管理和使用募集资金，公司后续将根据相关规定，对本次变更所涉

及的募集资金建立专户存储，由公司、全资子公司、保荐机构、银行共同签订募集资

金专户存储监管协议，对该项资金使用实施有效监管。

   七、本次募集资金用途变更履行的决策程序

  本次变更募集资金用途事项已于 2022 年 12 月 12 日经公司第二届董事会第十一

次会议、第二届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次

变更尚需提交公司股东大会审议通过。

   （一）董事会意见

  公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并向全

资子公司增资以实施新募投项目的议案》，同意变更部分募集资金用途，使用募集资

金向全资子公司增资以实施新募投项目。

   （二）监事会意见

  公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并向全资

子公司增资以实施新募投项目的议案》，同意变更部分募集资金用途，使用募集资金

向全资子公司增资以实施新募投项目。

   （三）独立董事意见

  经审议，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并向全资子公司增资以

实施新募投项目是基于公司业务发展需要做出的顺应市场环境变化的战略调整。公司

对拟用募集资金投资的新项目作了合理的投资规划和审慎的可行性研究，变更部分募

集资金投资项目，能更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，促进公司业务

健康、快速发展。公司本次变更部分募集资金投资项目，决策程序规范，符合《上海

证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》和公司《章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司

变更部分募集资金投资项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

     八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：杭州热电本次变更部分募集资金用途并向全资子公司增

资以实施新募投项目相关事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表

了明确同意意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合募集资金运用

相关法律、法规和规范性文件的规定，能够加快募投项目实施，有利于提高募集资金

使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对

杭州热电本次变更部分募集资金用途并向全资子公司增资以实施新募投项目事项无异

议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州热电集团股份有限公司变更

部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新募投项目的核查意见》之签字

盖章页）

       保荐代表人：

                赵   宏      杨丹丹

                        平安证券股份有限公司

                           年   月   日

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